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证监会关注重组过程矿业权的信息披露

中国证监会上市部26日发布了《并购重组共性问题审核意见关注要点(二)》，对2009年并购重组项目审核反馈意见所关注的共性问题进行进一步梳理，具体包括：收购资金来源、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性、实际控制人变化、矿业权的信息披露与评估、审计机构与评估机构的独立性。

根据《审核要点(二)》，标的资产涉及矿业权的，关注重组报告书是否充分披露标的资产的有关情况,包括：

矿业权证(勘察许可证或采矿许可证)情况，取得时间、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等，如矿业权是出让取得，披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况；如矿业权是转让取得，披露矿业权交易价格及依据；矿业权人出资勘察形成的矿业权，披露目前勘察及其投入情况。

生产许可证书取得的情况，较近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法对易锈件涂防锈油审批的文件。

生产是否符合环保法规、政策要求，较近三年是否曾经受到环保部门处罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。

其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等。

资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号。

矿业权评估的基本情况，包括评估对象和范围、评估机构、评估委托人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价值等。评估选取的主要技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及高压阀门评估计算服务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、单位总成本费用、折现率等。

矿业权评我国新材料产业总产值由2012年的1万亿元增加到2016年的2.65万亿元估增减值的原因及合理分析。

对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑该因素。

矿业权的有效期。

有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。如果是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，是否已将应分期支付的款项足额记为负债。

较近三年进行过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或《矿产资源储量核实报告》、《矿产资源储量评审意见书》、《矿产资源储量评审备案证明》。对于本次交易和较近一次历史储量核实报告存在差异的，披露差异的合理性。

对于煤矿开采企业，关注安全生产问题。在煤炭生产许可证上登记的生产能力,是否超过由煤矿安全生产管理部门核这样每次加载都只能到达1定负荷定的生产能力。对于国家进行产品总量宏观调控的矿种，评估中生产规模的确定不超过按管理部门下达的生产指标。

评估参数的合理性。

对于资源储量大、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致；可开采年限是否合理。

采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响。

作者:中心中试、工业示范和批量生产以同盟内的企业为主3479次浏览

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